本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市企业具有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作还没完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司有关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的有关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案及其摘要所述事项并不意味着中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监督管理的机构（如涉及）的批准、核准或同意。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息公开披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露有关信息，提请股本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市企业来提供有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对应的赔偿责任。

  交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市企业具有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  ATZInvestmentLimited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司， 本次交易支付现金对价的交易对方

  济南域潇集团有限公司，系交易对方海南域宁和ATZInvestment 的控股股东

  ATZMiningLimited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，本次 交易的标的公司之一

  FelstonEnterprisesLimited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司， 本次交易的标的公司之一

  海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向海南域宁、ATZ Investment共2名交易对方购买其合计持有的ATZMining68.04% 股权以及Felston51.52%股权，并拟向不超过35名特定投资者发 行股份募集配套资金

  海南矿业拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZMining 47.63%股权以及Felston36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交 易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestment 持有的ATZMining20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合 计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权

  《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》

  海南矿业与吴涛、党慧、吴域潇、济南域潇集团有限公司、海南 域宁锆钛控股股份有限公司及ATZInvestmentLimited于2024年 12月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》

  根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后， 采用重选法、浮选法、磁选法、电选法等方法，将有用矿物与脉 石矿物分开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或 降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程

  标的企业具有的锆钛矿原矿经过选矿，去除SiO、黏土等杂质后 2 富集的重矿物，其中有价矿物包括钛铁矿、锆英石、独居石、金 红石等

  一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常被用于提炼 生产稀土氧化物

  注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在一定的差异的情况，均为四舍五入所致。

  截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作还没完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评定估计结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定的差异，特别提请投资者注意。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并格外的注意下列事项：

  海南矿业拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZMining47.63%股权 以及Felston36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交易设立的境外全资子 公司以支付现金的方式购买ATZInvestment持有的ATZMining20.41%股权 以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及 Felston51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

  截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作还没完成，标的资产评估值及 交易作价均尚未确定。标的资产最终交易价格将以具有从事证券、期货相关 业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由 交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为 “有色金属矿采选业（B09）”

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为 “有色金属矿采选业（B09）”

  □有 □无 （截至本预案签署日，标的公司的 审计、评估工作还没完成。上市公 司将在相关审计、评估工作完成后 根据《重组管理办法》的有关要求 与交易对方另行协商确定是不是设 置业绩补偿承诺）

  □有 □无 （截至本预案签署日，标的公司的 审计、评估工作还没完成。上市公 司将在相关审计、评估工作完成后 根据《重组管理办法》的有关要求 与交易对方另行协商确定是不是设 置减值补偿承诺）

  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作还没完成，标的资产评定估计值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

  5.59元/股，不低于定价基准 日前60个交易日的上市公司 股票交易均价的80%

  本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方式为：向海南 域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依 据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。 截至本预案签署日，这次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚 未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海 南域宁发行股份的数量尚未确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相 关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也 随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审 核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

  □是 ?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进 行相应调整）

  在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份自 本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上 市之日）起12个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份 的相关标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则海南域宁在本次交易项 下取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日起36个月内不得转让。 如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份同 时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交 所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调 整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的 规则办理。

  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产 完成后公司总股本的30%。

  本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为 不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格 的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配 套资金所发行的股票。

  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补 充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司

  及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募 集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组 报告书中予以披露。

  本次募集配套资金的股份发行价格为不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%。 最终发行价格将在本次交易经公司股东大会 审议通过、上交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，由公司董事会或董事会授权人 士在股东大会的授权范围内，按照法律、法 规及规范性文件的有关规定，并根据询价情 况，与本次交易的主承销商协商确定。

  配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成 并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本 的30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发 行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并 经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规 定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的 相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

  □是 ?否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。）

  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公 司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份， 其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集 配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁 定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按 照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。

  锂资源方面，公司于2023年取得位于非洲马里的Bougouni锂矿的控股权，并于2023年在海南省儋州市投资建设2万吨氢氧化锂产线年初投产。油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国北部湾、中国四川、马来西亚。

  标的公司ATZMining、Felston主要业务为重矿砂精矿采选，包含对锆钛矿原矿的开采、初步分选、运输出口等流程。标的公司生产的重矿砂精矿经过下游进一步分选、加工流程，可生产出钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物。标的公司通过下属子公司持有位于莫桑比克的代号分别为5004C和7407C的锆钛矿采矿证，该等矿权蕴含矿产资源量丰富，可在采矿证批准范围内维持15年以上的开采期限。

  本次交易后，上市公司将拓展重矿砂精矿的采选业务，在公司现有资源品种基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，进一步提升了业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

  根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作还没完成，本次交易前后上市作完成后再次召开董事会，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

  1、上市公司已召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

  1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌已出具《对于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

  “截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划，如根据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本人未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划。如根据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、本声明和承诺自本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致海南矿业受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、保护投资者合法权益的相关安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

  法》《格式准则第26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

  上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

  上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

  本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

  本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。

  在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

  上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

  （三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。

  截至本预案签署日，交易对方海南域宁、ATZInvestment及其实际控制人对标的公司及下属资产的股权架构调整过程尚在进行中，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务范围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

  产品为重矿砂精矿，通过进一步分选、加工可生产钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物。矿产品售价与国际市场价格挂钩，下游产品价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。

  标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

  标的公司的生产经营涉及境外国家及地区。由于不同国家的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。

  近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。

  2、我国钛、锆及独居石资源供给无法满足现有需求，需进一步提升资源禀赋与把控能力

  钛被广泛应用于化工、核电、航空、军工及各新兴领域。在国家发改委、工信部等部门联合编制的战略性新兴产业“十三五”规划中，钛被列为国家战略储备资源，钛材被列入重点扶持的新材料品种。USGS数据显示，2023年中国钛铁矿资源储量约2.1亿吨，占全球总储量30.2%，位居全球第一。目前全球钛下游产业的增量也主要来自中国，如2023年我国海绵钛的产量占全球67%，钛白粉的产量占全球54%。

  然而，由于我国钛资源禀赋不佳，钛矿品位较低，钛矿资源总体处于供不应求状态。

  目前国内钛矿企业产量和质量难以满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高，相关报告显示2023年进口依存度达33%；2023年我国钛矿主要进口来源国为莫桑比克、肯尼亚、越南、美国、挪威等，前五名的占比高达73%，进口集中度相对较高。根据23%。

  锆被广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织以及日用品等领域。由于锆的分布非常分散，且不易被提取，因此常被称为“稀有金属”。全球目前发现的40多种锆铪矿床中，用于工业生产的仅有锆英石和斜锆石两种。中国锆矿资源禀赋较差，根据2022年中国自然资源部数据显示，中国锆矿储量仅为7.16万吨（以ZrO计），占全球锆矿储量的比例不足1%。2023年，全球锆矿产量160万2

  吨，其中中国产量14万吨，占比8.8%；中国锆矿消费量135万吨，进口量121万吨，对外依存度接近90%。

  独居石是一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常被用于提炼生产稀土氧化物。主要具有经济开采价值的独居石资源主要是冲击型或海滨砂矿床。

  本次交易的标的公司ATZMining、Felston通过下属公司持有位于莫桑比克东部的大型锆钛矿5004C和7407C，其中5004C累计探明资源量3.12亿吨矿石量，其中钛铁矿平均品位3.31%，锆英石平均品位0.40%，独居石平均品位0.03%，金红石平均品位0.31%。7407C矿区累计探明资源量4.13亿吨矿石量，其中钛铁矿平均品位1.06%，锆英石平均品位0.10%，独居石平均品位0.01%，金红石平均品位0.11%，两处矿产均属于大型锆钛矿，具有显著的资源优势。本次交易将有效满足国内对锆钛矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力，符合国家发展战略。

  本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。本次交易后，上市公司将拓展重矿砂精矿资源的采选业务，在公司现有资源品种基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，进一步提升了业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

  本次交易的标的资产旗下共拥有2处位于莫桑比克的锆钛矿采矿权，矿权分别2012 2022

  于 年和 年正式投产。矿权蕴含矿产资源量丰富，可在采矿证批准范围内利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增重矿砂精矿的采选业务，在原有资源品种的基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，提升了规模和资源储量，提高盈利能力和竞争力。另一方面，通过本次对标的资产的收购，可提升上市公司在莫桑比克富钛矿资源的控制力，莫桑比克是全球第二大钛矿生产国，该标的有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。

  目前全球钛下游产业的增量主要来自中国，然而由于我国钛资源禀赋不佳，钛矿品位较低，钛矿资源总体处于供不应求状态。目前国内钛矿企业产量和质量难以满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高。钛产业链各个环节中，上游矿山开采利润率相对较高。相关统计显示，钛产业链中，上游主流矿山端企业毛利率在45%左右，中游冶炼端企业毛利率在15%左右，下游钛材企业毛利率在20%左右。

  标的公司拥有的两处锆钛矿均为海滨型海砂矿，具有投资小、易采、易选的特点。标的矿山的矿石资源量大，重矿物品位高，矿山服务期长，成本竞争力强，且伴生矿物锆英石、独居石经济价值高。传统锆英石产量大国澳大利亚、南非等面临矿山资源枯竭而带来的产量下滑，中国长期对锆英石进口依赖度高达90%，迫切需要寻求海外稳定的矿石供应来源。独居石作为一种提炼轻稀土氧化物的原料，定价跟稀土氧化物价格高度相关，稀土元素作为不可再生的稀缺性战略资源，公司看好其未来需求和产品价格。通过本次交易，公司拥有的矿产资源量的权益将进一步增厚，有利于公司生产规模和盈利能力的提高。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响这次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节之“四、本次交易的支付方式”。

  上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

  自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

  在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份的相关标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则海南域宁在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日起36个月内不得转让。

  如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

  在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

  募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

  若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

  价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

  本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方海南域宁持有的上市公司股份比例预计将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。

  上市公司以发行股份及支付现金的方式收购海南域宁、ATZInvestment合计持有的ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权。具体方式如下：

  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合有关规定法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

  本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

  1、上市公司已召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失 的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  关于不存在 涉嫌内幕交 易而受到处 罚或受到立 案侦查等情 况的承诺函

  截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。

  本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或者刑事处罚的情形。

  关于公司不存 在《上市公司 证券发行注册 管理办法》第 十一条规定的 不得向特定对 象发行股票的

  1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可的情形。 2、本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中 国证监会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交易所公开谴责 的情形。 3、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

  立案调查的情况。 4、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为的情形。

  1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向海南矿业及相关中介机构提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有海南矿业股 份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南 矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者 造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

  关于本次重组 事项披露之日 起至实施完毕 期间的股份减 持计划的承诺 函

  1、截至本承诺函出具之日，本人未有在本次交易事项披露之日起 至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划。如根 据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据 相关法律和法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力， 若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致海南矿业受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。

  截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌 与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。

  本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或者刑事处罚的情形。

  （二）上市公司控制股权的人及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人作出的重要承诺（未完）